Restructuring as a Service – RaaS

RaaS ist ein Alternativmodell für den Umgang mit sogenannten Distressed Assets, also Vermögenswerten (Assets), die in finanziellen Schwierigkeiten stecken oder bei denen ein erheblicher Wertverlust droht. Typischerweise betrifft das Unternehmen oder Unternehmensteile, Kredite oder Wertpapiere, aber auch Immobilien. Im Rahmen von RaaS werden solche Assets gezielt auf einen Dienstleister übertragen, der diese als Gesellschafter hält. Anders als reine Fremdkapitalgeber agieren RaaS-Diensleister nicht nur als passiver Finanzierer, sondern übernehmen aus der Gesellschafterrolle eine aktive Restrukturierungsaufgabe.

Damit ermöglicht RaaS nicht nur die Stabilisierung und Sanierung der übertragenen Assets, sondern zugleich auch eine Restrukturierung beim Veräußerer. Dieser kann sich von unprofitablen Bereichen rechtlich trennen, ohne die Nachteile einer Insolvenz – wie negative Presse, Unruhe im Betrieb oder Anfechtungsrisiken – in Kauf nehmen zu müssen. Gleichzeitig entstehen positive bilanzielle Effekte und Reputationsrisiken werden reduziert. Der Fokus liegt also nicht nur auf einem reinen „Verwahren,“ wie es bei klassischen Treuhandlösungen der Fall ist, sondern auf einer aktiven Restrukturierung sowohl der Assets als auch beim Veräußerer.

Unternehmen geraten aus unterschiedlichen Gründen – etwa durch die Zinswende, Umsatzrückgänge, Störungen in den Lieferketten oder andere wirtschaftliche Herausforderungen – zunehmend unter Druck. Um sich effizienter aufzustellen, veräußern sie häufig un- oder nicht ausreichend profitable Geschäftsbereiche oder entscheiden sich aus strategischen Gründen für eine Verschlankung. Die Initiative hierfür kann von verschiedenen Seiten kommen: von Gesellschaftern, die nicht länger einzelne Bereiche finanziell stützen wollen, oder von Gläubigern, die auf eine Lösung drängen.

RaaS bietet hierbei eine hochflexible Alternative für Assets, die auf dem Markt keinen nennenswerten Kaufpreis erzielen würden oder die nicht an unbekannte Dritte veräußert werden sollen oder können. Durch die Übertragung an einen RaaS-Dienstleister lassen sich die Nachteile einer Insolvenz vermeiden, ohne dass der Veräußerer seinen Einfluss auf die zukünftige Gestaltung des Assets vollständig aufgeben muss.

RaaS ist ein flexibles Modell, das Elemente aus klassischen M&A-Prozessen und traditionellen Treuhandlösungen kombiniert. Je nach Zielsetzung und Ausgangslage kann die Struktur näher an einer Treuhandlösung liegen, die Gläubiger getrieben ist und eine, volle Kontrolle ermöglicht, oder an einem Private-Equity-Investorenmodell, das eher shareholdergetrieben ist, auf Entkonsolidierung setzt und die Kontrolle abgibt. Durch diese Bandbreite lässt sich RaaS individuell an die Bedürfnisse des Verkäufers anpassen, da sich die Vorteile beider Modelle kombinieren lassen.

Ein wesentliches Merkmal ist die sofortige Entkonsolidierung in der Bilanz des Veräußerers. Dies kann für Unternehmenskennzahlen, Börsenkurse oder auch vertragliche Verpflichtungen gegenüber Fremdkapitalgebern (Covenants) von erheblicher Bedeutung sein.

Gleichzeitig profitieren auch die übertragenen Unternehmen selbst. Durch den Verkauf an erfahrene RaaS-Dienstleister erhalten sie eine zweite Chance. Mit frischem Blick können Restrukturierungsmaßnahmen ergriffen werden, die im ursprünglichen Unternehmenskontext oft nicht realisierbar wären oder aus Zeit-, Kapazitäts- oder strategischen Gründen nicht umgesetzt wurden. Dadurch wird RaaS nicht nur für große Konzerne interessant, sondern eignet sich für sämtliche Situationen, in denen problematische Assets ohne interne Restrukturierungsbelastung herausgelöst werden müssen. RaaS kann daher auch für Private-Equity-Investoren von Interesse sein, die defizitäre Beteiligungen aus Fondsstrukturen herauslösen oder die geordnete Abwicklung von Fonds erleichtern wollen.

Die wesentlichen Unterschiede liegen in der Kontrolle, der Verlässlichkeit nach dem Deal und in der Flexibilität zukünftiger Schritte bis hin zum Exit. Während Turnaround-Investoren in erster Linie aus Eigeninteresse handeln und die Renditeerwartungen ihrer Investoren berücksichtigen müssen, orientiert sich ein RaaS-Dienstleister an den Bedürfnissen des Verkäufers als Kunden. Dadurch können Struktur- und Post-Closing-Maßnahmen stärker an den Interessen des Verkäufers ausgerichtet werden, was beispielsweise auch Gestaltungen wie Rückkaufsrechte, Vorkaufsrechte oder Rückbeteiligungen ermöglicht.

Zudem sind Special Situations Investoren in der Regel auf eine schnelle Wertsteigerung oder den gezielten Erwerb von Assets in der Krise ausgerichtet, während RaaS bewusst eine dienstleistungsorientierte Perspektive verfolgt und nicht auf einen möglichst lukrativen Exit spekuliert. Auch in der Vergütung zeigen sich klare Unterschiede: Turnaround- und Special Situations Investoren erzielen ihre Rendite regelmäßig erst beim Exit und richten ihre Strategie konsequent auf eine eigene Gewinnmaximierung aus. RaaS-Dienstleister hingegen werden über eine vom Verkäufer zu entrichtende Dienstleistungsgebühr (Fee) vergütet. Da die übertragenen Assets häufig nur einen geringen Eigenwert aufweisen, wird zusätzlich ein negativer Kaufpreis („Mitgift“) vereinbart, der in erster Linie die Durchfinanzierung sicherstellt und das Risiko einer unmittelbar nach der Transaktion eintretenden Insolvenz minimieren soll. Die konkrete Höhe der Fee hängt dabei von Faktoren wie dem Risikoprofil, dem Umfang notwendiger Restrukturierungsmaßnahmen nach der Übertragung sowie den erwarteten Exit-Szenarien ab und wird individuell verhandelt.

Während klassische Treuhandmodelle in erster Linie auf die neutrale Verwaltung und Sicherung von Vermögenswerten oder Anteilen in der Regel für Dritte ausgerichtet sind, geht RaaS deutlich weiter. Der Ansatz ist stärker transaktions- und prozessorientiert: Es geht nicht nur darum, Beteiligungen „zwischenzuparken“ oder zu verwalten, sondern gezielt einen Entkonsolidierungseffekt herbeizuführen, Handlungsspielräume zu schaffen und die Struktur auf eine spätere Transaktion oder Neuausrichtung vorzubereiten.

Ein weiterer Unterschied liegt in der Rolle des Anbieters: Ein RaaS-Dienstleister kann die operative und strategische Übergangsphase partnerschaftlich begleiten. So lassen sich Restkontrolle und Diskretion wahren, gleichzeitig aber auch komplexe Sondersituationen – bis hin zu Krisen- oder Insolvenzszenarien – aktiv gestalten.

RaaS bietet sich an, wenn ein Entkonsolidierungseffekt erzielt werden soll, ein Verkauf auf dem Markt jedoch nicht die passende Lösung ist – etwa, weil der Konzern weiterhin auf die Stabilität oder bestimmte Leistungen des betroffenen Unternehmens angewiesen bleibt. In solchen Fällen ermöglicht RaaS die Entkonsolidierung, ohne dass die volle Kontrolle vollständig aus der Hand gegeben wird. Darüber hinaus kann RaaS auch in anderen Sondersituationen sinnvoll sein, zum Beispiel um Unternehmensstrukturen zu optimieren oder Konzernverantwortlichkeiten im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen – wie Gewinnabführungsverträgen – neu zu ordnen.

Gerade wegen seiner Flexibilität und einem hohen Maß an Diskretion, ist RaaS nicht nur eine Übergangslösung, sondern kann auch strategisch eingesetzt werden, um in besonders sensiblen Krisensituationen einen tragfähigen Lösungsweg zu eröffnen.

RaaS ist weniger geeignet, wenn das Asset bei einem Erwerb auf dem Markt noch signifikante Erlöse erzielen würde und dem Verkäufer gleichgültig ist, wer der Käufer ist und was mit dem Asset anschließend passiert. Das Gleiche gilt, wenn der Verkäufer keine Liquidität zur Durchfinanzierung des Assets bereitstellen kann oder will, wenn in von Gläubigern getriebenen Situationen die Entkonsolidierung irrelevant ist oder die Übertragung des Assets primär der Besicherung der Gläubiger dient.

Im Einzelfall sind aber auch im RaaS-Ansatz „echte Kaufpreise“ darstellbar, was von den Gegebenheiten und der Größenordnung des jeweiligen Mandats abhängig ist.

Andererseits kann RaaS eine zeitliche Brücke schaffen und insbesondere in komplexen Situationen Zeit schaffen und Stabilität gewährleisten, wodurch eine gezielte Ansprache von Investoren überhaupt erst möglich wird.

RaaS versteht sich als ergänzende Alternative, schließt aber andere Lösungswege nicht aus. Je nach Ausgangslage kann etwa eine Treuhandgestaltung die Interessen der Stakeholder in derartigen Situationen besser berücksichtigen. MR Corporate Solutions bietet hierfür unterschiedliche Lösungsansätze an und entwickelt mit dem Kunden bzw. seinen Beratern individuell abgestimmte strukturierte Konzepte, um die passende Lösung für die jeweilige Herausforderung zu finden.

RaaS ist ein flexibles Konzept, das sich an diverse unterschiedliche Konstellationen und Bedürfnisse anpassen lässt. Kontaktieren Sie uns gerne direkt, wenn Sie eine Konstellation – gerne auch anonym – durchdenken möchten. Oder sprechen Sie gerne Ihren (rechtlichen, steuerlichen oder finanzwirtschaftlichen) Berater auf das Konzept an, wenn Sie sich derzeit mit Themen wie Liquidation, Treuhand, Insolvenz oder dem Verkauf von problematischen Assets in Ihrem Unternehmen beschäftigen oder als Gläubiger betroffen sind. Gerne sprechen wir mit Ihnen oder Ihren Beratern unverbindlich über mögliche Lösungsansätze.